التصرفات المحظورة على المدير في شركات التضامن

تعد شركة التضامن من أهم أشكال شركات الأشخاص التي أقرها قانون الشركات التجارية الإماراتي الصادر بالمرسوم رقم (32) لسنة 2021، وهي تقوم على الاعتبار الشخصي والثقة المتبادلة بين الشركاء، وقد عرّفها المشرع الإماراتي بأنها :” …. الشركة التي تتكون من شريكين أو أكثر من الأشخاص الطبيعيين يكونون مسؤولين شخصيًّا وبالتضامن في جميع أموالهم عن التزامات الشركة “.

ويكتسب الشريك المتضامن في ظل شركة التضامن صفة التاجر، كما أنه يعتبر مزاولاً للأعمال التجارية بنفسه باسم الشركة، ومن الأمور المهمة والخطيرة التي لا بد من معرفتها، أنه يترتب على إشهار إفلاس شركة التضامن إشهار إفلاس جميع الشركاء بقوة القانون.

وتكون إدارة الشركة لجميع الشركاء بحيث يعد كل شريك في شركة التضامن وكيلاً للشركة ولباقي الشركاء فيما يتعلق بأعمال الشركة، إلا إذا عُهد بالإدارة بمقتضى عقد تأسيس الشركة أو عقد مستقل إلى شريك أو أكثر أو إلى شخص غير شريك، ولا يجوز للشريك غير المدير التدخل في أعمال الإدارة إلا إذا اتفق على خلاف ذلك، ومع ذلك يجوز له أن يطلب الاطلاع على أعمال الشركة وفحص دفاترها ووثائقها وإبداء الملاحظات لمديرها.

ونظرا لاتساع نطاق المسؤولية القانونية لكل شريك، فإنه غالباً ما تسند إدارة النشاط اليومي الشركة إلى مدير أو أكثر، حيث يتولى المدير تمثيل الشركة قانونياً امام الغير، والتصرف باسمها في المعاملات والعقود.

إلا أنه ونظراً لأن قرارات المدير قد تؤثر تأثير مباشراً على جميع الشركاء، فإن القانون لا يمنحه حرية مطلقة في التصرف. بل يفرض عليه قيوداً واضحة على بعض الأفعال، بحيث لا يمكنه القيام بها الا بموافقة جميع الشركاء أو إذا نص عليها عقد الشركة، حيث حددت المادة التاسعة والأربعون من  قانون الشركات التجارية الإماراتي لسنة 2021، التصرفات التي تعد محظورات على المدير لا يجوز له إتيانها، التي نذكر منها القيام بتبرعات كبيرة، أو بيع أو رهن أصول أساسية للشركة كعقاراتها أو موجوداتها، وهذا الحظر يسري حتى ولو كان مصرحاً للمدير في عقد تأسيس الشركة ببيع عقاراتها، ومن المحظورات على المدير أيضاً كفالة التزامات الغير، أو بيع متجر الشركة أو رهنه أو تأجيره.

ومن المفيد أن نذكر أنه لا يجوز للمدير أن يتعاقد لحسابه الخاص أو لحساب أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية مع الشركة إلا بإذن كتابي صادر من جميع الشركاء يصدر في كل حالة على حدة، كما أنه لا يجوز للمدير أن يمارس نشاطًا من نوع نشاط الشركة إلا بإذن كتابي من جميع الشركاء يُجدد سنويًّا.

والحقيقة أن الهدف من هذه القيود هو حماية أصول الشركة والحفاظ على الثقة بين الشركاء، وهي في مجموعها تمثل ضمانات لحقوق الشركاء وحقوق المتعاملين مع شركة التضامن.